더트래커 = 김상년 기자
네이버파이낸셜과 두나무가 이사회를 열고 두나무의 네이버파이낸셜 100% 자회사 편입을 공식화했다. 국내 간편 결제 1위 사업자와 1위 가상 자산 거래소가 만나 20조원 규모의 대형 디지털 금융 기업이 새롭게 탄생하는 셈이다.
26일 양사는 각각 이사회를 열어 네이버파이낸셜과 두나무가 포괄적 주식 교환을 통해 네이버파이낸셜이 두나무 지분을 100% 흡수하는 방안을 결의하고 이 같은 내용을 공시했다. 주식교환이 끝나면 네이버파이낸셜과 두나무는 독립된 존속법인은 유지하지만 100% 모자회사 관계가 된다.
업계에서 주목받았던 주식교환비율은 1:2.54로, 두나무 주주들은 1주당 네이버파이낸셜 2.54주를 받게 된다. 이로써 송치형 회장이 지분을 19.5% 가져가며 통합 네이버파이낸셜의 최대 주주가 됐고, 네이버의 기존 네이버파이낸셜 지분은 69%에서 17%로 희석됐다. 네이버의 자회사로 네이버파이낸셜이, 손자회사로 두나무가 편입되는 구조다.
주식교환비율 산정근거 관련 26일 두나무 공시
주식교환 비율 산정방식과 관련, 두나무는 이날 공시를 통해 “이번 주식교환은 비상장법인간의 주식교환이어서 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 교환가액 산정을 위해 내부 참고 목적의 가치산정 자문기관(삼일회계법인)을 선임, 가치를 산정했고, 그 가치산정결과에 대해 별도의 평가인(회계법인 창천)을 추가 선임해 산정된 가치가 적절한지 평가 받아 합리성을 재검증했다”고 설명했다.
또 “평가 방법으로는 기업의 미래 수익 또는 현금창출능력을 적절히 반영할 수 있는 현금할인모형을 선정했으며, 이를 통해 산정된 두나무와 네이버파이낸셜의 지분가치 비율은 3.064569:1”이라고 밝혔다.
하지만 양사 발행주식의 총수가 다르기 때문에 산정된 지분가치에 발행주식 총수를 고려해 1주당 교환가액을 산정했다며 그 결과 두나무는 43만9252원, 네이버파이낸셜 17만2780원로 나왔다고 설명했다. 그래서 교환가액 비율이 1:2.5422618이 된다는 것이다.
앞으로의 절차를 보면 포괄적 주식 교환· 이전 계약일은 26일이고, 주주확정 기준일은 내년 4월27일이다. 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간은 내년 5월7일부터 5월21일까지이며 주주총회 예정일자는 정부당국 승인 전제 아래 내년 5월22일이다.
주식매수청구권 행사기간은 내년 5월22일부터 6월11일까지이며, 구주권 제출기간은 내년 5월26일부터 6월29일까지다. 교환ㆍ이전일자는 내년 6월30일.
두나무 주주들이 주식 교환에 반대해 주식매수청구권을 행사할 경우 매수예정가는 주당 43만9252원이다. 네이버파이낸셜은 17만2780원.
양 사 주총에 출석한 주주의 의결권의 3분2 이상, 발행주식총수의 3분1 이상이 포괄적 주식교환에 찬성하지 않을 경우 주식교환이 무산될 수 있다. 또 주식매수청구권 규모가 양 사 각각 1조2천억원이 넘을 경우 주식교환계약이 해제될 수 있다.
양 사는 주식교환을 통해 완전 모자회사 관계가 되더라도 각자 현재의 기존 사업을 계속 영위하면서 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓰는 것은 물론 양사간의 기능적-유기적 협력을 통해 미래 성장동력을 확보하기 위해 다양한 구조재편 방안을 검토할 예정이라고 밝혔다.
네이버와 두나무는 27일 오전 9시 30분 네이버 사옥에서 공동 기자회견을 열고 자회사 편입 이후 사업 전략에 대해 직접 밝힌다. 이 자리에는 각 회사의 최고 경영진인 네이버 이해진 의장과 두나무 송치형 회장도 참석할 것으로 알려졌다.